清华紫光股份有限公司第一届董事会第十六次会议决议公告

清华紫光股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十六次会议,于2000年7月26日上午在紫光大楼327会议室召开。会议应到董事七名实到七名,符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定,监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、逐项表决,会议作出如下决议:

一、通过公司2000年度中期报告及其摘要

二、通过公司2000年度中期利润分配和公积金转增股本议案

公司2000年1—6月份实现净利润41,512,400.90元,加上年初未分配利润30,530,963.09元后, 2000年上半年可供分配的利润为72,043,363.99元。鉴于公司业务发展的需要,2000年度中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

三、聘任郭元林为公司总工程师兼副总裁

附:郭元林先生简历

郭元林:男,36岁,硕士,高级工程师,曾在清华大学自动化系任教,曾任清华大学科技开发总公司电气科技公司总经理,清华紫光(集团)总公司副总裁。

另外,董事会还通过了调整和变更部分募集资金使用项目的议案。

公司部分募集资金原计划分别投向“北京紫光软件研发生产中心”、“购买清华大学高新技术成果”和“环保处理工艺模拟与仿真中心”三个项目,为提高资金的使用效率,加快投资项目的回报,同时减少和分散投资风险,公司拟调整和变更上述募股资金使用项目。

1、 调整两个项目部分资金的投资方式

“北京紫光软件研发生产中心”项目原计划投资13,101万元,“购买清华大学高新技术成果”项目原计划投资10,000万元。本次拟保持上述两个募集资金使用项目投资方向不变,部分资金的投资方式由公司独立投资调整为:公司出资与掌握相关技术并具有一定研发经验的其他投资人共同发起设立有限责任公司的方式,公司将作为这些有限责任公司的控股股东来获得投资收益。拟调整的投资内容如下:

使用“北京紫光软件研发生产中心”募集资金项目的部分资金

(1)   出资1,579.5万元发起设立“北京清华紫光顺风信息安全有限公司”,上述投资额占该公司注册资本总额的65%。该公司成立后将主要从事与信息安全相关的软硬件产品的研发、制造和销售业务。

(2)   出资4,000万元发起设立“清华紫光比威网络技术有限公司”,该公司成立后将主要从事与网络接入相关的软硬件产品的研发、制造和销售业务。

上述调整募集资金项目使用的部分资金共计5,579.5万元。

使用“购买清华大学高新技术成果”募集资金项目的部分资金

出资2,000万元发起设立“清华紫光比威网络技术有限公司”,该公司成立后将拟用2,000万元向清华大学购买网络技术方面的科研成果。本项出资使用的是《招股说明书》中承诺计划购买清华大学五项高新技术成果后的预计剩余资金。

提请股东大会批准授权董事会根据《公司章程》对董事会有关权限的规定,决定在本次募集资金使用项目投资方向不变的前提下,投资方式进行与上述投资行为相近的调整。

注:以上两项,公司合计出资6,000万元发起设立“清华紫光比威网络技术有限公司”,拟占该公司注册资本总额的60%。

2、 变更一个项目的投资方向

“环保处理工艺模拟与仿真中心”项目是由公司的控股股东清华紫光(集团)总公司于1998年上半年提出立项的,原计划投资3,780万元。募集资金到位后,公司结合市场需求对该项目的前景进行了进一步的论证,虽然该项目技术含量较高,但由于目前国内环保处理工程设计中对模拟仿真的需求严重不足,需要很长时间的市场培育过程。并且估计未来市场规模有限、收益不确定性风险较大,因此拟取消对该项目的投资。

计划将原募集资金使用项目中的3,000万元变更为出资发起设立“清华紫光创业投资有限公司”,公司将作为相对控股股东参与该公司的运作。该公司将依托清华大学和本公司在技术与市场评测能力方面的优势,以向高科技企业进行风险投资为主营业务。公司在分散投资风险的同时,将进一步实现与资本市场的结合,使公司在资本市场上获得可观的回报。

将原募集资金使用项目中的剩余部分780万元用于补充公司经营活动所需要的流动资金。

上述议案需提请2000年度临时股东大会审议通过。2000年度临时股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

清华紫光股份有限公司
董事会
2000年7月28日