清华紫光股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议公告

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清华紫光股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第十六次会议,于2004年6月22日召开。会议应到董事7名实到7名,符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定,3名监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、逐项表决,会议做出如下决议:

一、同意公司向中信实业银行申请2,000万元人民币保理额度,保理额度有效期为三年。

二、同意公司向光大银行西城支行申请1亿元人民币保理额度,保理额度有效期为一年。

三、同意公司向中国民生银行魏公村支行申请1亿元人民币保理额度,保理额度有效期为一年。

四、通过关于公司为清华紫光通讯科技有限公司流动资金贷款提供担保的议案

公司董事会同意为清华紫光通讯科技有限公司向中国建设银行北京海淀支行申请的借款期限为一年的6,000万元人民币流动资金贷款提供连带责任保证。

1、担保情况概述

2003年公司为控股子公司清华紫光通讯科技有限公司(以下简称"紫光通讯")在中国建设银行北京海淀支行一年期6,000万元的人民币贷款提供了连带责任保证,该笔贷款将于2004年6月29日到期并且紫光通讯正在如期归还此笔贷款。但因业务发展需要,紫光通讯将再向中国建设银行北京海淀支行申请6,000万元人民币流动资金贷款,借款期限一年。经公司全体董事一致通过,董事会同意为上述贷款提供担保。

上述贷款担保方式为连带责任保证,保证范围为人民币债权本金6,000万元及利息、违约金、赔偿金和债权人实现债权而发生的费用,保证期限自保证合同生效之日起至人民币资金借款合同项下的债务履行期限届满之日后两年止。保证合同经保证人和债权人双方的负责人或授权代理人签字并加盖公章后生效。

2、被担保人基本情况

清华紫光通讯科技有限公司为本公司持股75.28%的控股子公司,成立于2001年12月21日,注册地点:北京市海淀区清华大学学研大厦B405室;法定代表人:李志强;经营范围:法律、法规禁止的,不得经营;应经审批的,未获审批前不得经营;法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。目前,该公司主要从事通讯领域的业务。截止2003年12月31日,紫光通讯经审计后的资产总额为33,191.56万元,负债总额为12,973.20万元(其中短期借款6,000万元,无一年内到期的长期负债),股东权益(不含少数股东权益)为19,494.98万元,2003年度实现净利润1,234.62万元。2003年度末该公司资产负债率为39%,资产负债率未超过70%。

3、董事会对上述担保的意见

紫光通讯是本公司持股75.28%的控股子公司,主要负责公司通讯领域的业务经营和拓展。随着业务规模的不断扩大,该公司需要相应的资金支持以便其进一步开展在移动通讯终端领域的研发和销售,从而促进公司整体业务规模的扩大和盈利能力的提升。紫光通讯的资信状况良好,并且本公司对其有很强的控制力,因此公司董事会认为上述担保符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于对外担保的相关规定,有利于公司整体业务的发展,逾期担保的风险很小。

4、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日,公司及控股子公司累计对外担保余额为18,800万元(不含本次担保金额),占公司最近一个会计年度审计后合并会计报表净资产的28.90%。其中,控股子公司紫光通讯累计对外担保余额7,000万元,公司对紫光通讯担保余额6,000万元(待紫光通讯2004年6月29日前归还银行贷款后,本公司将相应解除保证责任)。公司及控股子公司无逾期担保。

另外,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于转让公司所持有的北京清华紫光文通信息技术有限公司股权的交易,相关董事会决议公告刊登于2004年3月13日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。目前,本公司已收到全部转让款,股权转让的工商过户手续已办理完毕,北京清华紫光文通信息技术有限公司于2004年6月21日换发了新的营业执照,并更名为"北京文通信息技术有限公司",本公司不再持有该公司股权。

清华紫光股份有限公司
董 事 会     
2004年6月23日