清华紫光股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

清华紫光股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十三次会议，于2005年3月4日以书面方式发出通知，于2005年3月16日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事7名实到7名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、逐项表决，会议以全票通过做出如下决议：

一、 通过《2004年度董事会报告》

二、 通过《2004年度总裁工作报告》

三、 通过《2004年度财务决算报告》

四、 通过《2004年年度报告》正文及其摘要

五、 通过公司2004年度利润分配和公积金转增股本预案

根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润25,813,777.35 元，按10%提取法定盈余公积金2,580,150.87 元，按10%提取法定公益金2,580,150.87 元，加上年初未分配利润 29,442,623.28 元，减去已支付2003年度普通股股利20,608,000.00 元后，可供股东分配的利润为29,488,098.89 元。

2004年度利润分配预案为：以2004年末公司总股本20,608万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计派送现金14,425,600.00元，未分配利润尚余15,062,498.89元，结转以后年度进行分配。2004年度不进行公积金转增股本。

六、 通过关于董事会换届选举的议案

公司第二届董事会将于2005年5月任期届满，根据《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司第二届董事会提名徐井宏先生、马二恩女士、李志强先生、韩美兰女士、周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生作为公司第三届董事会董事候选人，其中周绍朋先生、孟焰先生和查扬先生为独立董事候选人。上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举。

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

七、 通过关于修改公司章程的预案

八、 通过关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

九、 通过关于修改公司《独立董事制度》的议案

十、 通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2004年度和2005年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2004年度和2005年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2004年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2005年度财务报告审计机构报酬。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

以上预案需经2004年度股东大会审议通过。

十一、 通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案

十二、 通过关于修改公司《信息披露制度》的议案

十三、 通过公司《重大信息内部报告制度》

十四、 通过关于公司2004年度股东大会召开时间和会议议题的议案

清华紫光股份有限公司
董 事 会     
2005年3月18日