清华紫光股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

清华紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议，于 2005 年 12 月 26 日 以书面方式发出通知，于 2005 年 12 月 29 日 在紫光大楼一层 116 会议室召开。会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《清华紫光股份有限公司章程》的规定， 3 名监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、表决，会议做出如下决议： 通过关于购买清华控股有限公司所持有的紫光通讯科技有限公司部分股权的议案。

同意公司向清华控股有限公司购买其所持有的紫光通讯科技有限公司（以下简称“紫光通讯”） 1,040 万元的股权，占紫光通讯 16,000 万元注册资本总额的 6.5 % 。 以 2005 年 11 月末清华控股有限公司所持有的紫光通讯的股权所对应的净资产帐面值作为定价依据，确定本次股权受让价格为人民币 1,348 万元。 受让完成后，公司持有的紫光通讯的股权比例将从 75.28 % 增加至 81.78 % 。 董事会一致认为本次股权转让交易将有利于改善公司投资结构，符合公司和全体股东的利益。

鉴于清华控股有限公司系公司实际控制人，因此此项股权转让交易属于关联交易。公司董事马二恩女士因任清华控股有限公司副董事长已回避表决。

公司独立董事周绍朋、孟焰和查扬先生一致同意将上述议案提交董事会审议，并对该项股权转让之关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见。（具体交易内容详见关联交易公告）

表决结果： 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

清华紫光股份有限公司
董 事 会
2005年12月31日