紫光股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议，于2007年3月22日以书面方式发出通知，于2007年4月4日在紫光大楼一层116会议室召开。会议应到董事6名实到6名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定，3名监事及董事会秘书列席了会议。

经审议、逐项表决，会议以6票全票赞成，做出如下决议：

1.通过《2006年度董事会报告》

2.通过《2006年度总裁工作报告》

3.通过《2006年度财务决算报告》

4.通过《2006年年度报告》正文及其摘要

5.通过《2006年度独立董事述职报告》

6.通过公司2006年度利润分配和公积金转增股本预案

根据中兴华会计师事务所出具的审计报告，本年度公司实现净利润10,746,153.09元，加上年初未分配利润-17,113,336.81 元后，可供股东分配的利润为-6,367,183.72 元。

考虑到公司本年度的实际情况和公司的长远发展，董事会决定2006年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

公司独立董事一致认为，公司董事会审议通过的关于公司2006年度利润分配和公积金转增股本预案，是在充分考虑公司本年度实际情况和公司长远健康发展的基础上做出的，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意董事会的上述决定。

7.通过关于续聘中兴华会计师事务所作为公司2007年度财务报告审计机构及支付年度财务报告审计费用的议案

公司将续聘中兴华会计师事务所作为公司2007年度财务报告审计机构。同意公司向中兴华会计师事务所支付2006年度审计费用55万元，所有审计业务所发生的差旅费等费用均由公司承担。同时，公司董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况决定2007年度财务报告审计机构报酬。

独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。

8.通过关于董事变动的预案

同意韩美兰女士因工作变动原因不再担任公司董事，董事会向股东大会提议增选齐联先生为公司第三届董事会董事。

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名。

除第二项议案外，以上预案需经2006年度股东大会审议通过。

9.通过关于副总裁变动的议案

同意彭志强先生因工作变动原因辞去公司副总裁职务。经总裁提名，聘任齐联先生、李中祥先生、郭京蓉女士为公司副总裁。

独立董事一致同意董事会对以上人员的聘任。

10.通过关于公司为控股子公司紫光数码有限公司申请厂商授信额度提供担保的议案

紫光数码有限公司（以下简称“紫光数码”）系公司设立的专业从事增值分销业务的控股子公司，公司持有其80%的股权，公司控股子公司紫光资产管理有限公司持有其20%的股权。紫光数码与上海惠普有限公司签订《产品经销协议》（协议号： PA Number AG388），同时与惠普贸易（上海）有限公司签订《产品经销协议》（协议号： PA Number AG388），由上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司向紫光数码销售产品和服务。为进一步扩大业务规模和保证公司分销业务逐步顺利转移至紫光数码，公司董事会决定：

1.同意公司为紫光数码在与上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司签订的上述合同项下的付款义务和其他有关义务向两家公司承担连带责任保证，担保总额不超过6,200万元人民币，担保期限为自担保函生效之日起一年；

2.公司董事会已审阅公司拟出具的以上海惠普有限公司和惠普贸易（上海）有限公司为受益人的担保函，并批准公司签署该担保函；

3.同意公司授权公司总裁李志强先生代表公司签署与上述担保相关的所有文件，包括但不限于担保函及其修改。

4.经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，公司为紫光数码有限公司取得上述厂商的总额不超过6,400万元人民币的厂商授信额度提供了担保。因担保期限即将到期，经与厂商协商，该项授信额度将在本次董事会决议生效后到期，公司相应解除担保责任。另外，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司为紫光数码有限公司取得上述厂商的总额不超过2,000万元人民币的厂商授信额度提供了担保。截至目前，公司尚未使用该项授信额度，经与厂商协商后取消该项授信额度，公司相应解除担保责任。

包括上述对外担保在内，截至目前公司及控股子公司对外担保余额为12,700万元，占公司2006年末经审计净资产的20.45%。其中，公司对控股子公司提供的担保总额为12,200万元。

5.通过关于公司向中国民生银行紫竹支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度的议案

同意公司向中国民生银行紫竹支行申请不超过人民币2亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，同意授权公司控股子公司紫光数码有限公司和北京紫光捷通科技有限公司与公司共同使用上述额度。

6.公司2006年度股东大会召开时间和会议议题将另行决定并公告。

紫光股份有限公司

董 事 会

2007年4月6日

附件：简历

齐联：男，40岁，工学硕士、工商管理硕士，高级工程师；曾任清华紫光集团测控公司副总经理，清华紫光集团团总支书记，清华紫光集团战略研究中心主任，清华紫光股份有限公司企划部、证券投资部部长；现任紫光股份有限公司党总支书记、副总裁、董事会秘书。

李中祥：男，41岁，大学本科，中国注册会计师、高级会计师；曾任北京同锐科技公司财务负责人，厦门海洋实业（集团）股份有限公司总会计师，清华紫光股份有限公司计划财务部部长；现任紫光股份有限公司副总裁、财务总监。

郭京蓉：女，42岁，工学硕士，高级工程师；曾任清华大学热能汽车工程系团委书记，学生组长，清华能源仿真公司总经理助理，清华紫光（集团）总公司办公室主任，清华紫光股份有限公司总裁办公室主任、人力资源总监，清华紫光资源管理咨询有限公司董事长兼总经理；现任紫光股份有限公司副总裁，北京紫光资源科技有限公司董事长。